Чем рискует «Яндекс»: история и слабые места новой схемы управления

С лета 2019 года главной угрозой для «Яндекса» стал законопроект Антона Горелкина — если бы Госдума запретила иностранцам владеть более 20% акций интернет-компаний, последствия для «Яндекса» были бы катастрофическими. Но вопрос об изменении структуры управления компании встал ребром еще прошлой осенью.

Как рассказывается в циркуляре для акционеров «Яндекса» от 18 ноября, в 2018 году совет директоров и топ-менеджмент компании «осознали», что российские власти признали центральную роль «Яндекса» в информационной экосистеме страны и «в свете геополитических обстоятельств» обеспокоились, что в случае продажи доли Аркадия Воложа или его смерти компания не будет контролироваться российскими гражданами.

21 октября 2018 года, спустя три дня после того, как The Bell сообщил об интересе Сбербанка к покупке крупного пакета акций «Яндекса», совет директоров компании создал спецкомитет, целью которого стала разработка новой структуры для защиты интересов акционеров в условиях «обеспокоенности регуляторов». В комитет вошли один из основателей «Яндекса» Джон Бойнтон, а также экс-глава администрации президента Александр Волошин и основатель финансовой группы UFG Чарлз Райан — люди с 30-летним опытом лавирования между бизнесом и властью в России.

Тогда же, в октябре 2018 года, «Яндекс» привлек Goldman Sachs в качестве стратегического консультанта, а также американских и нидерландских юристов.

Этого оказалось недостаточно — и в августе 2019 года дополнительным стратегическим консультантом выступил «ВТБ Капитал». Именно Алексей Яковицкий из «ВТБ Капитала» сейчас предлагается в качестве представителя Фонда общественных интересов в совет директоров «Яндекса».

Спецкомитет собирался почти еженедельно — всего с момента образования прошло свыше 50 встреч. За это время успели рассмотреть множество альтернатив — вместе и по отдельности. Вот некоторые из них:

• выпуск новой «золотой акции» с расширенными правами вето;
• перерегистрация в России;
• делистинг с NASDAQ и переезд на Московскую биржу в качестве основного рынка или выкуп существенной доли акций на бирже;
• создание суперголосующих акций для россиян;
• «китайский» вариант — создание бумаг VIE (Variable Interest Entity), которые не дают инвесторам контроля, но дают экономические права и огромные риски, так как VIE в любой момент могут быть объявлены вне закона — и не факт, что являются ценной бумагой;
• слияние с другой российской технологической компанией, что обеспечило бы существенно большую базу российских акционеров;
• реструктуризацию или выделение российского бизнеса в отдельную структуру. Также рассматривали внутреннюю реструктуризацию и создание совместного предприятия;
• продажа крупной доли российским инвесторам или пенсионным фондам;
• допэмиссия акций или связанных с ними инструментов для российских инвесторов.

Последним в этом списке стоит сохранение статус-кво и наблюдение за развитием регуляторных обстоятельств. Как мы знаем, эта альтернатива не пригодилась.

Из документов «Яндекса» следует: компания считает выбранную схему реструктуризации (подробно мы описывали ее здесь) лучшим вариантом из возможных, но признает, что она не идеальна и не до конца защищает от возможных потрясений. Часть рисков связана с тем, что компания признает: как поведет себя новый общественный фонд, предсказать трудно. Среди перечисленных в документе рисков можно выделить следующие:

• Закон Антона Горелкина все же будет принят в таком варианте, которому «Яндекс» не будет соответствовать, или же в России или других странах присутствия компании будут приняты другие невыгодные для «Яндекса» законы.
• Вмешательство будущего Фонда общественных интересов в работу компании может негативно повлиять на ее деятельность и публичный облик компании. Новые корпоративные права, появляющиеся в результате реструктуризации, могут быть использованы «непредвиденными способами».
• «Совет директоров Фонда… может истолковать сферу национальной безопасности широко и заявить о наступлении особой ситуации в обстоятельствах, которых мы не могли предвидеть или считать связанными с нацбезопасностью», — отмечается в документе компании. «Особая ситуация» дает Фонду право на время до ее окончания сместить гендиректора российского ООО «Яндекс» и поставить на его место своего представителя.
• Реструктуризация может повлиять на корпоративную культуру, привести к потерям ключевых сотрудников и затруднить привлечение и удержание новых.

Аналитики и инвесторы оценили новую схему управления «Яндексом» предельно оптимистично; акции компании в первый же день подскочили на 12%, а капитализация вернулась к пику «до закона Горелкина» и превысила $13 млрд. Но другие топ-менеджеры интернет-компаний и инвесторы, с которыми поговорил The Bell, далеко не полностью разделяют их оптимизм.

• Участники рынка опасаются делать выводы, пока не увидят, как будет работать схема с фондом. «Для “Яндекса” это хорошая новость: лучше ужасный конец, чем ужас без конца, а Фонд — это уже какое-то решение, наименьшее зло, — говорит один из них. — Но в целом вся эта история до сих пор выглядит как давление на компанию». Идея с общественным фондом для России — новая, и ее при желании можно масштабировать во многие другие компании, рассуждает другой: «сомневаюсь, что история ограничится одним “Яндексом”». Инициатива хорошая, но, как она будет работать, понятно не до конца, продолжает он: по сравнению со схемой с «золотой акцией» в этой схеме у внешнего контролера более размазана ответственность — но и прав стало больше. «В теории то, что интернет регулируют, — это нормально. Но, как у нас часто бывает, проблема не в законах, а в правоприменительной практике и интерпретации», — резюмирует собеседник The Bell.
• Главным вопросом для остальной отрасли источники The Bell называют дальнейшую судьбу законопроекта Горелкина, который может нанести серьезный ущерб более чем десятку крупнейших интернет-компаний. Сам автор сегодня пообещал, что проект обязательно вернется в Думу, и напомнил об одобрении правительства. Часть собеседников The Bell не сомневаются, что все так и будет, а часть — все еще надеются, что проект могут положить в стол. «Не думаю, что его примут скоро: все-таки основной вопрос, который закон должен был решить, уже решен. Но рано или поздно он может вернуться», — говорит один из них.