Слияние или «отжим»: история сети «Красное и Белое» — от взлета до продажи

Десятки юрлиц, примерно 30 млрд рублей кэша и почти полное отсутствие долгов — The Bell узнал, как Сергей Студенников создал крупнейшего в стране продавца алкоголя, сеть «Красное&Белое». После объявления о ее слиянии с «Дикси» и «Бристоль» весь рынок спорит о том, что это: классическое M&A или бизнес у Студенникова «отжали». Узнали, какие версии обсуждают знакомые Студенникова и его нового партнера — одного из самых закрытых в России бизнесменов Игоря Кесаева.

• Основатель «Красного&Белого» Сергей Студенников сумел создать крупнейшую алкогольную сеть и не залезть в долги. Источники его финансирования называют одной из главных загадок рынка
• Зачем Студенников вел бизнес через десятки юрлиц со сложной структурой собственности
• Сделкам табачника Игоря Кесаева и раньше предшествовали обыски ФНС: что рассказывают об этом продавцы

Продавец

В результате слияния «Дикси», «Бристоль» и «Красное&Белое» в России появится не просто третья по размеру розничная сеть — объединенная компания станет крупнейшим в стране продавцом алкоголя и единственным ритейлером, способным бросить вызов безоговорочным лидерам рынка, X5 и «Магниту».

В сообщении компаний сделка названа «паритетным объединением активов» с использованием «денежных инструментов, которые позволят уравнять активы». Кто сколько кому заплатит, непонятно, но суть сделки от этого не меняется: владельцы «Дикси» Игорь Кесаев и Сергей Кациев покупают «Красное&Белое» и получают 51% объединенной компании, владелец купленной сети Сергей Студенников — 49%.

Аналитики называют «Красное&Белое» «жемчужиной сделки», и с ними трудно поспорить. Таких темпов роста ни у одного крупного игрока на российском рынке продуктового ритейла не было как минимум 10 лет. В 2015–2017 годах выручка «Красного&Белого» в среднем прибавляла по 65%. С похожей скоростью рос разве что «Вкусвилл» Андрея Кривенко, но по масштабу они несравнимы — в 2017 году «Красное&Белое» наторговало на 215 млрд рублей, «Вкусвилл» — на 39 млрд.

«Они смогли в своем сегменте построить настоящий дискаунтер — нащупали бизнес-модель, которая работает», — говорит аналитик ИК «Атон» Виктор Дима. Но точно сказать, как обстоят дела у компании Студенникова, нельзя, признает и он, и другие аналитики и участники рынка. Кроме числа магазинов и оценочной выручки о бизнесе сети не известно почти ничего. «Красное&Белое» — непубличная компания, сказать точно, прибыльная она или открывает магазины в кредит и копит огромные долги, со стороны не выйдет, признает самый опытный аналитик российского розничного рынка, управляющий директор Prosperity Capital Алексей Кривошапко.

• Первый магазин «Красное&Белое» местный бизнесмен Сергей Студенников открыл в Копейске Челябинской области в 2006 году. Название придумывали «в горящем режиме», рассказывал он в 2015 году: «красное» отвечало за вино, «белое» — за водку. Основание компании совпало с дефицитом спиртного на прилавках из-за введения электронной системы учета ЕГАИС и запрета на импорт из Молдавии, и новый формат небольших специализированных магазинов-дискаунтеров с широким ассортиментом алкоголя оказался в выигрышном положении.
• К 2015 году у «Красного&Белого» было 1800 магазинов по всей России. За следующие три года их число утроилось — сейчас их уже 5500. Все это — небольшие (70–100 кв. м) точки на арендованных площадях. Но в 2015 году Студенников оценивал затраты на открытие одной точки в 10 млн рублей — значит, за три года компания должна была потратить не меньше 30 млрд рублей чистого кэша только на открытие магазинов.Откуда «Красное&Белое» берет деньги на развитие, всегда было главной загадкой сети, говорит The Bell бизнесмен, работающий на уральском рынке розничной торговли с начала 1990-х. «При таких темпах роста они просто должны быть в долгах. Где еще брать деньги? “Магнит”, который так же быстро открывался в середине 2000-х, тогда был так закредитован, что, не проведи он IPO, не пережил бы 2008 год. А здесь никаких IPO не было», — рассуждает основатель одной из крупных российских розничных сетей, знакомый с бизнесом «Красного&Белого».

Но, по словам бывшего топ-менеджера банка «Уралсиб» (наряду со Сбербанком — один из двух крупнейших кредиторов «Красного&Белого»), долг у сети даже на этапе быстрого развития оставался небольшим. «Компания брала деньги, но в рамках обычного. Бизнес-модель была удачная, сотрудники были финансово замотивированы. Они быстро выбивали из регионов местных игроков, а когда нарастили масштаб, имели прямые поставки от поставщиков и при низкой марже они одни практически стали рентабельными».

О «финансовой замотивированности» сотрудников «Красного&Белого» действительно ходят легенды: якобы менеджеры, не выполнившие месячный план продаж, вынуждены были оформлять непроданный товар как недостачу и продавать своими силами. Студенников в интервью РБК отрицал это, но источник The Bell, недавно нанимавший на работу бывших сотрудников «Красного&Белого», подтверждает: менеджеры магазинов жаловались, что вместо зарплаты получали ящики алкоголя, которые потом ходили продавать по соседям.

Публичной информации об инвесторах или крупных кредитах компании Студенникова нет. В пресс-службе «Красного&Белого» запрос The Bell оставили без ответа. Сам Студенников в интервью РБК отвечал на вопрос, как компания финансировала развитие, так: «Частные деньги привлекаются по такой же схеме, как и банковские, но к владению компанией это не имеет никакого отношения». По словам уральского ритейлера, в свое время существовала версия о том, что частный инвестор «Красного&Белого» — бывший владелец агрохолдинга «Макфа», а в 2010–2014 годах челябинский губернатор Михаил Юревич. В 2017 году на Юревича было заведено уголовное дело, сейчас он находится в международном розыске. Телефон экс-губернатора сейчас недоступен.

Силовики

26 декабря в офисах и на складах «Красного&Белого» прошла настоящая спецоперация — обыски и выемки, которые, по собственному заявлению сети, парализовали ее работу, проводили одновременно сотрудники Федеральной налоговой службы, Росалкогольрегулирования, ФСБ и ОМОНа. Между спецоперацией и сделкой прошло меньше месяца, и теперь участники рынка гадают о связи между этими двумя событиями.

Точной информации о сути претензий силовиков к сети нет, сама компания объявила, что речь идет о подозрении в неуплате налогов и торговле контрафактом. Единственное, что известно точно (и это подтверждает источник The Bell, знакомый с ситуацией в сети), — что у налоговой были претензии к запутанной структуре собственности сети. Вопросы вызывало то, что сеть управляется через несколько десятков операционных компаний, говорил The Bell еще осенью человек, давно работающий на розничном рынке.

• Компания управляется через более чем 50 юрлиц, учрежденных Сергеем Студенниковым. Еще десяток компаний, по данным СПАРК, находится в собственности Елены Соболевой, которую в СМИ называют супругой Студенникова («Владелец компании — моя семья», — говорил Студенников в 2015 году РБК). Большинство компаний названы производными от слов «Альфа», «Бета» и «Лабиринт» (например, «Альфа-Сургут», «Лабиринт-Уфа» и так далее).
• В общей собственности у Студенникова и Соболевой одна компания «Альфа-Курган», которая управляет магазином в Шадринске Курганской области, а ранее управляла магазином в самом Кургане, следует из данных госорганов. Компания убыточна: по итогам 2017 года при выручке 3,7 млрд рублей она отчиталась об убытках более 30 млн рублей, поэтому не платила налог на прибыль.
• Около половины юрлиц зарегистрированы в Челябинской области, где родился и живет Студенников. Все компании объединяет право пользования на товарный знак «Красного&Белого» и наличие лицензий на розничную продажу алкоголя. Большинство компаний арендуют одно или несколько помещений под магазины «Красное&Белое».
• Ведение бизнеса через десятки небольших юрлиц — классический прием оптимизации налогообложения: если годовая выручка компании не превышает 150 млн рублей, она может не платить 20% НДС и 20% налога на прибыль, а ограничиться только 6% от оборота, говорит управляющий партнер адвокатского бюро ЕМПП Сергей Егоров. Но выручка большинства юрлиц Студенникова значительно превышает 1 млрд рублей, и все компании выплачивают не менее 100 млн рублей налогов в год.

«Чрезмерно сложная структура управления холдингом привлекает внимание регуляторов к бизнесу, а методы “распутывания” корпоративного “клубка” часто оказываются именно такими, какие применили к “Красному&Белому” в важный для бизнеса момент переговоров о сделке», — заключает юрист Norton Rose Fulbright Сергей Авакян. Владелец компании, создавая множество юрлиц, не только оптимизирует налоги, но и диверсифицирует свои риски — например, такая структура создает условия, при которых сфабрикованные уголовные дела не парализуют весь холдинг, говорит председатель коллегии адвокатов «Вашъ юридический поверенный» Константин Трапаидзе.

Покупатель

Главным акционером новой сети будет Игорь Кесаев — старший партнер Сергея Кациева в «Дикси» и других их бизнесах. Кесаев — один из самых закрытых российских бизнесменов — свои основные деньги он заработал в табачном бизнесе.

• Выпускник МГИМО Кесаев занялся торговлей сигаретами еще в начале 1990-х, а крупным оптовиком стал после скандалов вокруг льгот на ввоз сигарет, предоставленных правительством Бориса Ельцина Национальному фонду спорта, ассоциациям ветеранов-афганцев и инвалидов и РПЦ. В 1996 году льготы отменили. Кесаев, проживший предыдущие три года в Швейцарии, где располагалась европейская штаб-квартира крупнейшей мировой табачной компании Philip Morris International, вернулся в Россию и стал российским дистрибутором PMI, рассказывал Forbes.
• Чтобы избежать конфликта интересов, Кесаев возглавил компанию «Меркурий», работавшую с PMI, а его младший партнер Сергей Кациев — вторую структуру, «Мегаполис», продававшую продукцию других брендов. К середине 2000-х, когда табачные концерны обзавелись производством в России, «Меркурий» и «Мегаполис» скупили конкурентов и объединились, став монопольным оптовиком Philip Morris и JTI в России — это 70% рынка. В 2006 году выручка «Мегаполиса» составила $2,7 млрд, больше, чем у любого российского ритейлера, а к 2012 году достигла $12 млрд. Чистая прибыль в оптовом бизнесе минимальна — всего 1–3%. Но в 2013 году Кесаев и Кациев смогли еще раз заработать на своей незаменимости: на фоне ужесточения антитабачного законодательства Philip Morris и JTI купили по 20% объединенного «Мегаполиса», заплатив за 40% компании $1,5 млрд.
• Заработанные на табачном рынке деньги Кесаев инвестировал в самых разных направлениях. $1 млрд, как истинный российский миллиардер, он вложил в строительство небоскреба «Меркурий» в «Москва-Сити». Купил легендарный оружейный завод им. Дегтярева в Коврове. Не очень удачно (но и без убытков) пытался вкладывать в нефтяные компании. Но главной сделкой стала покупка контрольного пакета сети «Дикси» у ее основателя Олега Леонова в декабре 2007 года. По оценкам аналитиков, за 50,9% акций седьмого по размеру продуктового ритейлера Кесаев заплатил $600 млн. А в 2011 году «Дикси» потратила почти $1 млрд на покупку сети «Виктория». Но догнать лидеров рынка эта сделка не позволила, а 2016–2017 годы «Дикси» единственным из всех крупных российских ритейлеров заканчивал в убытках. В 2018 году компания ушла с Московской биржи, но последняя опубликованная отчетность говорит о том, что она остается убыточной.
• Параллельно с «Дикси» Кесаев и Кациев с 2012 года развивали вторую сеть, очень похожую на «Красное&Белое», — такие же небольшие алкомаркеты «Бристоль». В появлении этого бизнеса была очевидная логика: с 2013 года в России законодательно запретили продажу сигарет в киосках, и табачным оптовикам пришлось развивать собственный канал продаж. В год запуска «Бристоля» Сергей Кациев и тогдашний гендиректор «Дикси» Илья Якубсон приезжали в Челябинск «посмотреть магазины», рассказывал Студенников. По словам знакомого Кациева, тогда бизнесмены думали о покупке «Красного&Белого», но Студенников «в резкой форме им отказал». По данным СПАРК, «Бристоль» в 2017 году при 67 млрд рублей выручки заработал 10 млн рублей чистой прибыли. Предыдущие четыре года сеть показывала убытки, например, в 2016 году — 355 млн рублей.

У Кесаева репутация жесткого бизнесмена. В период, когда Кесаев и Кациев скупали оптовые компании на табачном рынке, конкуренты указывали: у тех, кто не соглашался продавать бизнес, начинались проблемы с правоохранительными органами.

• Бывший владелец оптовой табачной компании рассказывал Forbes: владелец «Мегаполиса» предложил ему продать компанию за $10 млн. Продавец отказался, и сразу после этого к нему пришли налоговая и правоохранительные органы, а с производителем, с которым он работал, начались проблемы. «Мне было сказано прямым текстом, что со всеми они уже договорились, так что оставалось только забрать деньги и отойти», — бизнес пришлось продавать.
• Еще одна сделка, в которой Кесаев появился сразу после силовиков, — покупка акций московского коньячного завода КиН. В июле 2007 года ГУВД Москвы провело на заводе обыски по делу об уклонении от налогов с помощью фирм-однодневок. Адвокаты завода заявили о рейдерском захвате, а источники, близкие к его частному акционеру Армену Еганяну, намекали, что за ним стоит Банк Москвы, строивший тогда свой алкогольный холдинг. Но уже спустя три месяца 52% завода у Еганяна и его партнеров выкупил Кесаев (правда, получить акции ему, впрочем, так и не удалось).
• Источники Forbes говорили о связях Кесаева с высокопоставленными силовиками. С середины 2000-х вице-президентом «Меркурия» по безопасности работал бывший замглавы ФСБ Владимир Анисимов. Он до сих пор возглавляет совет директоров принадлежащего Кесаеву завода имени Дегтярева. У Анисимова много влиятельных знакомых — так, например, он владеет долей в коттеджном поселке «Усадьбы Усово» на Рублевке вместе с тезкой бывшего главы УСБ ФСБ, а сейчас главного «безопасника» ВТБ Сергея Шишова. Их партнеры по «Усадьбам», судя по ФИО, — сыновья бизнесмена Тимофея Клиновского, который помогал покупать недвижимость на Рублевке многим высокопоставленным силовикам.

Впрочем, два человека, продававшие свои активы Кесаеву, сказали The Bell, что договаривались о сделках по доброй воле и без всяких проблем, а итогом остались довольны. То же самое говорили Forbes и несколько других бывших табачных оптовиков, продававших бизнес «Мегаполису».

«Кесаев — умный парень, никто его не видит и не слышит, а он столько лет растет, — рассказывает один из его знакомых. — Не тусовочный, семейный. У него был партнер по строительству башни в Москва-Сити, он умер, а потом выяснилось, что там куча долгов. Игорь со всеми рассчитался». Успех Кесаева в табачном бизнесе он объясняет покровительством вовсе не силовиков, а международных табачных корпораций: «Это совсем другой размах — за ними стоят миллиарды, они могут демпинговать, как хочешь».

Представитель Кесаева заявил The Bell, что сделка c «Красным&Белым» — рыночная, абсолютно добровольная и никак не связана с обысками силовиков в сети в конце декабря 2018 года. Переговоры о ней шли давно, а инициатива слияния исходила от акционеров «Дикси» и «Бристоля» Кесаева и Кациева, добавил он.

Валерия Позычанюк, Петр Мироненко, Ирина Панкратова