«Почему я должен жертвовать собой?»: Ларри Пейдж перехитрил инвесторов, получив «суперконтроль» в Google

Сооснователь Google Ларри Пейдж в начале 2010-х опасался, что его партнер Сергей Брин продаст свои акции Google, а Пейдж не сможет найти $8 млрд на их выкуп — и основатели лишатся контроля над компанией, выяснил Bloomberg. Чтобы предотвратить это, Пейдж с большим трудом продавил через совет директоров Google новую структуру акционерного капитала компании, из-за которой с ней полтора года судились инвесторы. По похожей схеме устроена структура акционеров «Яндекса», который сейчас тоже реорганизует ее, чтобы защититься от недружественных поглощений.

Подробнее. Детали акционерной кухни Google и конфликта Ларри Пейджа с советом директоров стали известны из рассекреченных материалов судебного процесса по иску одного из миноритариев, который счел, что новая структура дает Пейджу, Брину и их третьему партнеру, бывшему CEO Google Эрику Шмидту увеличить свой контроль над компанией без надлежащей компенсации другим акционерам. В числе документов, с которыми ознакомился Bloomberg, — переписка Пейджа с членами совета директоров Google.

• С момента IPO Google в 2004 году акции компании были поделены на два класса — A и B. Первые обладали правом одного голоса каждая и продавались в ходе IPO, вторые — по 10 голосов и были распределены между Пейджем, Брином и Шмидтом. Это позволило основателям Google привлекать финансирование и оплачивать акциями покупки, не опасаясь потери контроля над компанией. Структура акционерного капитала Google стала классическим образцом для всех крупных технологических компаний в мире — от Facebook до «Яндекса».
• В 2014 году Google выпустил и распределил между всеми акционерами пропорционально их долям новые акции класса C. Они не давали владельцам ни одного голоса, а только право на долю в дивидендах. Тогда компания заявила, что допэмиссия нужна, чтобы финансировать новыми акциями сделки и опционы для сотрудников. Но теперь выясняется, что у нее были и другие причины.

Пейдж против совета директоров. Конфликт вокруг новых акций начался в конце 2010 года — когда многолетний CEO Google Эрик Шмидт, ставший полноправным партнером Пейджа и Брина в компании, собрался в отставку. На тот момент на акции класса B приходилось 66% голосов. 42% этих акций принадлежало Пейджу, 41,3% — Брину, 8,1% — Шмидту. Основатели компании к тому времени полностью разделили свои обязанности. Пейдж собирался вернуться к управлению Google, заняв место Шмидта на посту гендиректора, а Брин c головой ушел в высокорисковые перспективные проекты лаборатории Google X.

23 декабря 2010 года, накануне рождественских праздников, члены совета директоров Google получили от юриста компании имейл с предложениями менеджмента о реорганизации структуры акционерного капитала. Совету предлагалось одобрить новую структуру уже через три недели — 12 января. За неделю до совета директорам пришло письмо Эрика Шмидта с предложением заранее ответить на вопросы и решить вопрос на заседании.

Но совет не стал даже обсуждать предложение, а вместо этого назначил для его рассмотрения специальный комитет. «Мне кажется, нас заставляют спешить, чтобы успеть все включить в повестку ближайшего собрания акционеров. Мне это очень не нравится, обсуждение на совете было очень нервным с обеих сторон», — писал коллегам по комитету один из его членов Пол Отеллини.

«Скрытая угроза». Главное предложение Пейджа и Шмидта состояло в том, чтобы разрешить каждому из основателей Google в случае ухода из компании продать свои «суперголосующие» акции класса B другому основателю не за наличные, а за акции класса С. Идея была очевидна и директорам, и независимым консультантам: Пейдж хотел иметь возможность выкупить акции Сергея Брина, не тратя на это миллиарды долларов.

Консультировавшая Google юрфирма Latham & Watkins проанализировала предложение и заключила: чтобы Пейдж довел свой голосующий пакет до 50,01%, ему пришлось бы заплатить Брину $8,2 млрд. Предложенные Пейджем изменения позволяли ему сделать это фактически бесплатно. «Инвесторы быстро поймут заложенный в предложении конфликт: на первый взгляд новая структура способствует тому, чтобы оба основателя остались в компании. Но в реальности она станет сильной мотивацией для ухода одного из них: они смогут получить дополнительную ликвидность и одновременно сохранить контроль над компанией», — писали в заключении юристы.

Обсуждение затянулось на полтора года, причем Пейдж продолжал давить на совет директоров. «Он изложил свои аргументы <...>, выдвинув скрытую угрозу: «почему я должен жертвовать собой и так тяжело работать, если в итоге я могу остаться без контроля над компанией?» Он волнуется, не попадут ли акции Сергея на открытый рынок. Он не видит возможности для себя их выкупить», — пересказывал Отеллини членам совета директоров разговор с Пейджем, произошедший на обеде, специально организованном для прояснения позиций сторон. Совет директоров справедливо полагал, что идея очень не понравится миноритариям Google. Но и у Пейджа были не только личные резоны: Google были нужны новые акции для сделок. Пока идея обсуждалась, в августе 2011 года компания провела свою крупнейшую сделку, купив за $11,2 млрд остатки компании Motorola. Эту сделку пришлось оплачивать наличными.

Чем все закончилось. Переговоры с участием юристов шли полтора года — и Пейдж победил, хотя и с оговорками. О новой эмиссии объявили в апреле 2012 года, но провести ее удалось только в апреле 2014-го: недовольные миноритарии немедленно подали в суд, и основателям Google пришлось пообещать им две уступки: во-первых, компенсации для владельцев новых акций, если они упадут в цене по сравнению со старыми, а во-вторых, гарантировать, что при продаже своих акций класса С Пейдж и Брин продадут такое же количество «суперголосующих» акций класса B. Но единогласным голосованием совет директоров может изменить этот пункт соглашения.

Пейдж добился своей цели, обеспечив себе контроль над компанией в случае ухода Брина и получив новые акции для финансирования сделок. Труднее сказать, добился ли своей цели совет директоров, которому прежде всего нужно было гарантировать, что оба основателя останутся в компании. Сразу после одобрения эмиссии Пейдж полностью исчез из публичного пространства, а его участие в управлении компанией свелось к минимуму — он перестал появляться на публике, общаться с инвесторами и интересоваться внутренними делами Google. В 2015 году Пейдж возглавил новую материнскую компанию Google Alphabet, передав управление основным активом наемному менеджеру Сунадру Пичаи.

Пейдж и Брин продолжают сохранять контроль над Google — сейчас им на двоих принадлежит 56,5% голосов.

Петр Мироненко