Стоп-торги: европейские и американские биржи больше не продают расписки на российские акции. Что это значит?

Фондовые биржи в Лондоне и Нью-Йорке на прошлой неделе остановили торги расписками (ADR/GDR) на акции российских компаний. Что это значит и какие могут быть последствия для их держателей — разбираемся вместе с Михаилом Ганелиным, старшим аналитиком инвестиционной группы «Атон».

Торги расписками ADR/GDR остановлены почти по всем российским компаниям: государственным подсанкционным («Сбер», ВТБ), частным компаниям, которые никогда не попадали под европейские санкции (ЛУКОЙЛ, «ФосАгро», «Яндекс», «Полюс», VK, ГК «Эталон», «О’Кей»), и даже по формально не российским компаниям (TCS Group, Globaltrans, Global Ports, Fix Price). При этом в Лондоне продолжают торговаться акции эмитентов, зарегистрированных в Великобритании, но ведущих основной бизнес в России («Евраз» и «Полиметалл»).

Михаил Ганелин

Мы обсудили сложившуюся ситуацию — которая фактически меняется каждый день — с российскими и иностранными депозитариями, чтобы сделать выводы о возможном развитии.

Основная причина остановки торгов расписками — необходимость разобраться с большим количеством санкций и предписаний, которые накладывают как международные, так и российские регуляторы. А приостановка расчетов между Национальным расчетным депозитарием (НРД) и бельгийской Euroclear делает невозможной свободную конвертацию расписок в акции.

При этом депозитарии отмечают, что нет предписаний о полной блокировке и отмене ADR/GDR-программ российских эмитентов. Мы полагаем, что биржи и банки-депозитарии сейчас ведут диалоги с регуляторами для прояснения ситуации. И надеемся, что со временем торги возобновятся и возможность конвертации расписок в акции восстановится.

Какие возможны дальнейшие действия с российскими ADR/GDR?

Есть несколько вариантов:

• Возобновление торгов расписками и восстановление свободной конвертации в акции по желанию акционера, как это было ранее. Для этого необходимо возобновление расчетов между депозитариями после получения всех разъяснений от регуляторов. В частности, от американского Управления по контролю за иностранными активами (OFAC), британского Управления по финансовому регулированию и надзору (FCA) и российского ЦБ. Инвестор сможет продать ADR/GDR на бирже, как обычно, или конвертировать свои расписки в акции, перевести в НРД и при желании продать на российской бирже. Для этого акционер направляет банку-депозитарию поручение на погашение ADR/GDR и встречное поручение на зачисление акций в НРД.

• Добровольное завершение депозитарной программы эмитентом. Программу может завершить сам эмитент. В этом случае банк-депозитарий информирует всех владельцев расписок о прекращении действия программы не менее чем за 30 дней до ее окончания. Затем ADR/GDR конвертируются в акции компании-эмитента. Владельцы расписок также должны подать заявление о переводе бумаг в другой депозитарий (предполагаем, что это НРД). У банка депозитария должна быть возможность перевода акций в НРД. Пока такой возможности нет, так как депозитарии и специализированные агенты, которые ведут расчеты, ждут разъяснений от регуляторов. Предполагается, что все корпоративные действия и связи восстановятся после получения соответствующих разрешений и лицензий от регуляторов. Вероятность получения таких решений достаточно высокая, так как отвечает интересам международных инвесторов, у которых в российских акциях вложены миллиарды долларов.

• Принудительное завершение депозитарной программы. Компании, которые попали в SDN-лист (Specially Designated Nationals List, американцы не могут вести бизнес с включенными в него компаниями; из публичных на сегодняшний день в этом списке только ВТБ), должны в течение трех месяцев — то есть до конца мая 2022 года — прекратить сотрудничество с банком-депозитарием программы ADR. В этой ситуации возникает ряд вопросов: сможет ли банк-депозитарий перечислить акции обратно в НРД и что будет, если не сможет. Сейчас у нас ответов на этот вопрос нет. Пока этот вопрос актуален только для владельцев расписок ВТБ. Но существуют риски, что в SDN-лист могут попасть и другие компании.

В программах ADR/GDR обычно есть пункт, по которому, если акции невозможно перечислить владельцам в течение 4–6 месяцев (например, тем, кто просто не подал поручение на конвертацию расписок в акции), банк-депозитарий имеет право реализовать расписки на бирже по любой цене, получить за них деньги, раздать их держателям ADR/GDR и после этого уже полностью ликвидировать программу. Но и в этом случае возникают вопросы относительно подсанкционных компаний: каким образом можно продать расписки, если нет торгов и покупать их запрещено.

Мы не можем сказать, как быстро возобновятся торги расписками и появится возможность конвертировать их в акции. На сегодня основная причина, по которой остановлены торги, — необходимость получить разъяснения регуляторов: разные страны ввели разнообразные санкции, среди которых и встречные ограничения со стороны России, и остановки торгов акциями в России. Мы предполагаем, что в скором времени будут найдены решения, которые позволят владельцам расписок продолжить торговлю на международных биржах или в противном случае конвертировать их в акции и перевести на Московскую биржу.